最近偶然看到一篇文章1，內容提到大致上在闡明國內卻乏一個像美國LLC2一樣的組織。若我的理解沒錯，文章的筆者認為若有此組織型態，借重其穿透式課稅的效果，可降低天使投資人在國內進行投資的交易成本。
該文章也提到，國內類似的組織有「有限合夥」的這一個組織，但礙於穿透式課稅的優惠需要另符合諸多要件，並非一般天使投資人所能達到，所以實際上並非一個用得上的組織型態。至少對天使投資人是如此。
這篇文章激起了我以前在事務所創投組織規劃的當時一些想法。如今再試試看種新整理一番，若有創投業的讀者也有想過這個問題，歡迎一起討論。
台灣的合夥制度
依照台灣所得稅法第71條第2項：
獨資、合夥組織之營利事業應依前項規定辦理結算申報，無須計算及繳納其應納之結算稅額；其營利事業所得額，應由獨資資本主或合夥組織合夥人依第十四條第一項第一類規定列為營利所得，依本法規定課徵綜合所得稅。
合夥本身雖然要結算申報，而其營利事業所得額併入合夥人之營利所得，由合夥人繳納其個人之綜所稅。
這個效果也就是穿透式課稅的支持者所希望的。所以從稅的觀點，民法上的合夥已經達到了穿透的效果。
從法律的觀點，民法上的合夥跟LLC（或是有限合夥）最大的差異可能是有限責任的效果，但這件事在天使投資與創投的領域中，或許不是那個的重要。原因有幾個：
若合夥僅單純經營投資未上市的公司，投資後即成為標的公司之股東，依照公司法股東以出資額為股東對公司之責任上限3，實質上是有限責任制的；
若採隱名合夥制度，單純出資的投資人本身也享有有限責任的效益4；
若採隱名合夥制度，也可以確保隱名合夥人不受出名營業人與第三人所締結之契約之約束5；
其實隱名合夥制度在各方面都很像業界習慣的另一個組織：有限合夥，尤其是開曼法下的有限合夥。如果開曼的有限合夥可以做為成千上萬個基金、創投的投資載體，或許應該多思考一下民法下的隱名合夥來做為您下一個投資的載體。
開曼的有限合夥
這裡所稱的開曼有限合夥，實際上講的是依照當地Exempted Limited Partnerships Act成立的豁免有限合夥。
跟台灣民法上的合夥一樣：
只是一套契約所總成的組織，不具法人格；
需要至少一位普通合夥人（出名營業人）負責管理和營運合夥業務，並為合夥的債務承擔全部清償之責任（跟出名營業人一樣）；
需要至少一位有限合夥人（隱名合夥人），主要以出資為參與方式，不參與日常管理，且不為合夥的債務承擔超過出資額之責任（跟隱名合夥人一樣）；
與台灣民法上的合夥不太一樣的：
需要註冊登記（台灣民法上的合夥可能還是有需要辦理扣繳統編登記）；
出資的資金為合夥的資產，通常由普通合夥人代為持有（台灣的隱名合夥則是規定財產權移屬於出名營業人）
雖然有這些不同，但似乎不影響利用台灣隱名合夥嘗試作為投資載體的這件事。民法關於隱名合夥的規定也只有少數幾條，應該有相當的空間可以借鏡國外LPA6的內容。
https://www.tvca.org.tw/10-%E5%89%B5%E6%8A%95%E5%B0%88%E6%AC%84-31.html。
文內用語是SPV，但實際的組織型態，應該是指以穿透式課稅為原則的LLC。
Limited Partnership Agreement