在很多投資併購的交易中，買賣雙方之間最主要的協商不外乎是價格的協商。買方希望價格低一些，賣方希望價格高一些。
支撐買方的主張，可能是ㄧ些潛在的風險，可能是從商業層面，買方無法完全買單賣方對於標的事業的未來預測。
例如：賣方認為標的事業接下來可以有XYZ的訂單，並且之後以過往的平均CAGR成長；但買方懷疑不一定能做到XYZ，搞不好只有ABC，後年就算以相同CAGR成長，數字也是較低。這時候採XYZ者，就可以形成估值A；採ABC者，則是估值B；A與B之間有一定的落差。
如果不論雙方怎麼談判，A與B之間的差異就是無法消除，雙方就有可能需要借重Earnout的機制，否則交易就無法繼續談下去。
而所謂Earnout，就是先以介於A與B之間的估值進行交易，若一年後訂單確實是XYZ，則買方多付一筆錢，反映如果當初就是以估值A進行交易而應有的價格。
當然，要利用Earnout，也有幾點需要考慮：
賣方在期間過後，還找不找的到人？
條件是否夠明確？
賣方原本團隊是否都會撤離，以至於買方接手後，因為買方不善於經營，導致原本應有的XYZ無法達成？
買方有無可能接手後，轉移業務至其關係企業，以至於原事業做不到XYZ？
稅務層面，賣方也可能需要先以估值B的價款繳納證交稅以及AMT，如果Earnout成分過高，搞不好要白繳一筆很高額的稅。
其他的風險，可能是違法、違約，或目標事業的稅務風險。
可能是買方在盡職調查過程中發現了一些缺失，但這些缺失可能還未轉化成為實際的損失。如果相應的時效過了，也可能自始不會對目標事業產生負面影響。
例如：目標事業漏繳印花稅，但地方稅局並不知悉，所以均未要求補繳並裁罰。如果這時候要直接先從價款中扣除，好像也說不過去。所以，雙方就有可能需要借重Holdback（或是Escrow）的機制，否則交易就無法繼續談下去。
而所謂Holdback，就是先以未實現風險的價格交易，若一定期間後風險確實沒實現，則買方應將保留款付給賣方（而Escrow則是不單只是買方保管，改為由第三方機構保管）。
當然，要利用Holdback或Escrow，也有幾點需要考慮：
金額比例是否過高、期間是否過長
風險實現的機率是否過低，而使Holdback或Escrow的利用趨近不合理的範疇
買方接手之後，有沒有應該要留意什麼，才不會增加風險實現的風險
本次的圖是Dunn Vineyard的一片園地。Dunn的起源是1978年，當時還在鄰近Caymus工作的Randy的將side hustle轉成自己一片天地的故事。白天山下釀酒，晚上山上整地。現在的Dunn某程度可能令喜灣美國酒的人更為著迷。