若妳是一間新創的創辦人,時常面臨的一個問題可能是,是否需要架設海外控股公司。
以下是一些妳應該要考慮的一些因素。
募資對象與工具
是否需要對海外投資人募資?因應投資人的來源,海外控股公司可能是必需的。
是否以特別股作為投資工具?雖然台灣也可以設計特別股,但一方面海外慣例的條款無法直接翻譯並用在國內公司,另一方面以些條款甚至為國內法所禁止,所以若以國內公司發行特別股,將受到一定的限制。
員工國籍
員工是否有外國人?既然是新創,免不了的是妳缺錢,但為了聘用到一流的人才,沒錢的妳就要發ESOP。妳可以想像每次外籍員工行使ESOP的時候都要申請投審司一次嗎?
海外據點需求
從業務面來說,有沒有需要海外據點?雖然台灣對外投資的監管力道沒有很重,但或許依舊是個絆腳石,尤其金額超過新台幣15億者,需要事前許可。在這個時候,錢要從台灣出去,好像就沒那個方便。
從稅務面來說,有沒有較適合的集團架構?對於服務報酬,原則上台灣公司對外支付的時候都要做扣繳20%,若有海外據點,透過集團內的安排,可以達成降低整體稅負的效果。
公司設立了多久
股東結構複雜程度?若股東人數眾多、結構複雜,可能完成架設海外控股公司的成本將上升,甚至在有些時候是無法達成100%母子公司的架構。若採跨國併購模式者,另需符合一定要件(有實際營業活動、與進行併購之國內事業屬同一集團公司等等),且還需要聘用海外律師。
是否已經募過資?針對如何將既有的募資條件轉換成為控股公司的募資條件,可能不是單純翻譯那麼簡單。也許投資人也會抗拒這件事。
資本市場規畫
上市地?如果未來以海外上市為目標,或許台灣公司並不是一個很好的上市主體。例如,外來希望透過SPAC上市,或許考慮美國公司作為控股公司。若希望透過在台借殼,也許台灣來控股是個好的選擇。
(以上因素,若是再早個幾年,可能還有一項:節稅的考量。但這個在國內CFC制度正式開始之後,可能已經不是個重要的考量了)
依據以上問題的答覆,可能很多的情況下,設立海外控股不是一件壞事。尤其是在公司募資之前完成設立。因為早期架構提整的成本較低,之後維運上雖然有些額外成本,但還算是買個保險的概念。